Порядок увеличения уставного капитала ао. Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества Как увеличить уставный капитал акционерного общества
По тем или иным причинам у общества может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала (далее по тексту – УК). Увеличить УК можно тремя способами. Рассмотрим процедуру увеличения УК за счет имущества общества.
2. Формирование пакета документов для регистрации:
устав общества в новой редакции или изменения к уставу (2 экз.);
решение либо протокол общего собрания участников об увеличении УК и внесении изменений в устав;
копия бухгалтерского баланса за предыдущий год, заверенная печатью и подписью руководителя;
расчет стоимости чистых активов общества.
3. Уплата госпошлины.
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо оплатить госпошлину в размере 800 руб. (4 000 руб. x 20%) (пп.1,3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
4. Представление комплекта документов в налоговую инспекцию.
Комплект документов может быть представлен непосредственно в налоговую инспекцию (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности) либо в многофункциональный центр - МФЦ (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности). Комплект документов можно отправить по почте с объявленной ценностью и описью вложения.
5. Получение документов.
Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 Закона №129-ФЗ).
Фото Бориса Мальцева
Уставный капитал (далее — УК) — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. УК определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал акционерного общества
Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.
Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.
При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.
АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).
Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).
Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).
Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).
Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)
1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.
- Бухгалтерский учет
К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.
Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.
- Налог на прибыль
Пример 1
Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.
В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:
Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;
Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;
Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;
Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.
2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.
- Бухгалтерский учет
Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).
Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).
Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).
Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06 /302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19-11/063175).
При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).
- Налог на прибыль организаций
Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).
Пример 2
Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.). По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.
В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).
| Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный документ | Содержание операций |
| 08 | 75–1 | 500 000 | Решение общего собрания участников общества, | Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Акт приема-передачи основного средства | Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер | Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК |
| 01 | 08 | 500 000 | Акт приема-передачи основного средства | |
| 68-НДС | 19–1 | 90 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах | Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2) |
- Увеличение уставного капитала за счет имущества организации
- Увеличение уставного капитала за счет:
- Налог на прибыль организаций
Пример 3
Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).
Пример 4
Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала. На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г. На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб. (увеличен УК).
Увеличение уставного капитала за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).Порядок такого увеличения установлен в ст. 19 Закона № 14-ФЗ.
Общее собрание участников ООО может решить увеличить УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии указанного лица в общество, внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, определении номинальной стоимости и величины доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение 6 месяцев со дня принятия указанных решений (абзац 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
Доли в уставном капитале ООО могут оплачиваться в том числе денежными средствами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком (абзац 2 п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Согласно абзацам 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона № 14-ФЗ изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации, которая производится на основании соответствующего заявления общества в порядке, предусмотренном ст. 17, 18, 19 Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в ООО, определением номинальной стоимости и величины доли этого лица и изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в ФНС России в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом на основании его заявления (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.04 г. № 506).
- Бухгалтерский учет
- Налог на добавленную стоимость
При передаче основного средства в качестве вклада в уставный капитал участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Восстановленная к уплате в бюджет сумма НДС указывается в документах, которыми оформляется передача основного средства. Данная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).
Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).
- Налог на прибыль организаций
Пример 5
На основании решения общего собрания учредителей ООО увеличивает свой уставный капитал за счет вклада третьего лица на сумму 150 000 руб. В качестве оплаты вклада третье лицо перечислило денежные средства на расчетный счет организации. В учете операцию по увеличению уставного капитала за счет указанного источника необходимо отразить следующим образом (табл. 2).
Пример 6(вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Участниками общества являются два юридических лица, каждый из которых владеет 50%-ной долей уставного капитала. УК до увеличения составляет 300 000 руб. Согласованная участниками номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом равняется 200 000 руб. По данным бухгалтерского и налогового учета передающей стороны остаточная стоимость основного средства — 250 000 руб. Стоимость основного средства, вносимого в счет оплаты доли третьим лицом, по мнению независимого оценщика, составляет 250 000 руб. Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, равняется 45 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.
На основании заявления третьего лица (юридического) о принятии его в общество и внесении вклада, если в качестве вклада вносится основное средство, в учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 3).
| Таблица 3. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если вклад вносится третьим лицом в качестве ОС и превышает номинальную стоимость доли | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный документ | Содержание операций |
| На дату получения основного средства | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Получено основное средство в качестве вклада в ставный капитал от третьего лица | |
| 19 | 83 | 45 000 | Акт приема-передачи основного средства | Отражена не вносимая в УК восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК |
| 01 | 08 | 250 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принято к учету основное средство |
| 19 | 68-НДС | 45 000 | Акт приема-передачи основного средства | Принята к вычету восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК |
| На дату регистрации изменений в уставе ООО | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах | Увеличен уставный капитал |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Бухгалтерская справка-расчет | Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости вклада над номинальной стоимостью доли (250 000 руб. - 200 000 руб.) |
(денежный вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Уставный капитал общества до увеличения составляет 100 000 руб. Вклад третьего лица равен 250 000 руб., номинальная стоимость доли данного участника — 150 000 руб.
В учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 4).
| Таблица 4. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если денежный вклад третьего лица превышает номинальную стоимость доли | ||||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Первичный Документ | Содержание операций |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Решение общего собрания участников общества, выписка банка по расчетному счету | Получены денежные средства от третьего лица |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Свидетельство о государственной регистрации изменений в | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Бухгалтерская справка-расчет | Отражена в качестве добавочного капитала сумма превышения полученного взноса над номинальной стоимостью доли третьего лица в уставном капитале (250 000 руб. - 150 000 руб.) |
Увеличение уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества
У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг. Соответствующие операции регулируются Законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).В рассматриваемом случае фактически осуществляется два выпуска ценных бумаг: конвертируемые облигации и акции, в которые будут конвертированы облигации.
Отметим, что в соответствии со ст. 24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.
В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:
погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.
После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80. При этом разница между номинальной стоимостью конвертируемых в акции облигаций и номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций относится на добавочный капитал: Дебет 75; Кредит 83 «Добавочный капитал».
- Налог на прибыль организаций
Пример 8
Акционерное общество осуществило выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1500 руб. в количестве 10 000 шт. на сумму 15 млн руб. Срок обращения облигаций — 2 года, дата погашения — 15.09.16 г. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашать выпущенные облигации путем их конвертации в акции. Одна облигация номинальной стоимостью 1500 руб. конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1200 руб. На 15.09.16 г. указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам». Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации. Изменения в уставе зарегистрированы 25.10.16 г.
В бухгалтерском учете АО будут сделаны следующие записи (табл. 5).
| Таблица 5. Учет в АО увеличения уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества | |||
| Дебет | Кредит | Сумма, руб. | Содержание операций |
| На дату погашения облигаций (15.09.16 г.) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Погашены облигации (10 000 руб. x 1 500 руб.) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Выплачены денежные средства инвесторам (2500 руб. x 1500 руб.) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Сконвертированы облигации в акции (7500 руб. x 1500 руб.) |
| На дату регистрации изменений в уставе (25.10.16 г.) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | Увеличен уставный капитал (7500 руб. x 1200 руб.) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | Отнесена на добавочный капитал разница между продажной и номинальной стоимостью акций (11 250 000 руб. - 9 000 000 руб.) |
Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества
Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.
Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.
Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .
Пути увеличения уставного капитала
Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .
Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:- увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
- размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
- одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.
Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.
Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.
Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.
Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).
Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).
Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.
Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.
Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.
Для уменьшения уставного капитала требуется решение .
Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.
В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.
Случаи обязательного уменьшения уставного капитала
Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
Это происходит, если:- чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
- выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.
Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).
Акционерные общества могут увеличить уставной капитал всего двумя способами. При этом каждый способ требует проведения дополнительной эмиссии. В данном материале хотелось бы раскрыть способ увеличения уставного капитала АО, при котором общее количество акций остается прежним, но возрастает их номинальная стоимость.
Кто может увеличить номинальную стоимость акций и за счет чего?
Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций лежит в компетенции общего собрания акционеров. Акции размещаются путем конвертации при погашении акций от прошлого выпуска и распределении акций нового выпуска среди акционеров. Акции нового выпуска соответственно имеют более высокую стоимость. Размер пакетов при этом остается прежним, соответственно не изменяется и статус акционера и его влияние на принятие того или иного решения.
В качестве источника повышения стоимости акций предприятия выступает исключительно его имущество. Увеличить номинальную стоимость акций до момента полной оплаты уставного капитала нельзя. Для определения максимально допустимого размера увеличения уставного капитала за счет имущества предприятия, следует суммы уставного капитала и резервного фонда вычесть из стоимости чистых активов.
При увеличении уставного капитала за счет имущества предприятия имеется возможность его увеличения и при помощи добавочного капитала и нераспределенной прибыли.
Какова процедура увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций?
Первым делом следует принять решение на Совете директоров о проведении общего собрания акционеров. Требования к созыву общего собрания стандартные – не ранее 10 дней с момента принятия решения о созыве общего собрания необходимо составить список участников. Приглашения следует разослать не позже чем за 20 дней до назначенной даты проведения ОСА.
На следующем этапе проводится общее собрание акционеров. Для того, чтобы принять решение о таком способе увеличения уставного капитала необходимо простое большинство голосов участников общего собрания. В решении указывается способ увеличения уставного капитала, номинальная стоимость акций после проведения процедуры увеличения, дата конвертации, имущества, за счет которого производится увеличении. При этом следует помнить, что направление нераспределенной прибыли на увеличение номинальной стоимости акций возможно лишь на годовом общем собрании акционеров. Во всех остальных случаях можно провести внеочередное собрание, которое проводится не только в очной форме, но и в заочной.
На следующем этапе утверждается Советом директоров решение о выпуске ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров. Для этого законом отводится не больше 6 месяцев. После чего документы отдаются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех документов, которые необходимы при регистрации дается три месяца. Регистрация выпуска осуществляется в настоящее время ЦБ РФ.
После регистрации следует разместить акции конвертацией. Данные об акциях нового выпуска следует внести в реестр, а конвертируемые акции погасить.
Процедура эмиссии завершается при утверждении и регистрации отчета об итогах выпуска акций.
На заключительном этапе следует внести и зарегистрировать изменения в Уставе Общества. При этом для того, что принять решение внесении изменений не требуется проводить еще одно собрание.
Для регистрации изменений в Устав, в ИФНС предоставляется заявление по форме Р 13001, протокол об увеличении уставного капитала, уведомление о регистрации выпуска акций и отчет об итогах выпуска (нотариальные копии).
Следует отметить, что в случае увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, акционеры должны оплатить НДФЛ. Хотя данный вопрос спорный и разные налоговые органы относятся к нему по-разному.
Дополнительная эмиссия, как правило, приводит к снижению стоимости уже обращающихся акций (вариант 1). В редких случаях дополнительная эмиссия не влияет на стоимость обращающихся акций (после эмиссии цена остается такой же, как была до эмиссии) (вариант 2). И практически никогда (таких случаев я знаю всего 5-6 из многих тысяч) дополнительная эмиссия ведет к росту стоимости акций (вариант 3). Последствия проведения дополнительной эмиссии зависят от того, по какой цене эта новая эмиссия будет размещена. Если новые акции будут размещены по справедливой цене — см. вариант 2; если по цене ниже справедливой — вариант 1; если по цене выше справедливой- вариант 3.
Представить, почему так происходит, проще всего на примере.
Пример. Предположим, дано предприятие. Дано, что все имущество предприятия (включая недвижимое И ДВИЖИМОЕ имущество) оценивается в 1 миллион рублей. Уставный капитал предприятия разделен на 1 миллион акций.
А теперь давайте рассматривать варианты:
Вариант 2: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1 руб)= 1 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2 млн руб/ 2 млн акций = 1 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость не изменилась. Соответственно, и факторов для уменьшения рыночной стоимости нет.
Вариант 1: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 0,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*0,5 руб)= 0,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 1,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 0,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 1,5 млн руб/ 2 млн акций = 0,75 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость упала. Это станет мощнейшим драйвером для снижения рыночных цен.
Вариант 3: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1,5 руб)= 1,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2,5 млн руб/ 2 млн акций = 1,25 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость выросла. Это станет драйвером для роста рыночных цен.
В заключение необходимо отметить еще один факт: до момента окончания дополнительной эмиссии как правило нет абсолютно точных данных, по какой цене будет размещена эмиссия. Поэтому сама по себе дополнительная эмиссия- это фактор, привносящий дополнительные риски (а соответственно, и ) в котировки.
Загрузка...
